Contaminantes emergentes na due diligence ambiental: o risco pode surgir antes da regulamentação

Em uma aquisição, o maior risco nem sempre aparece como um resultado acima de um limite: às vezes, ele está no parâmetro que nunca foi incluído na investigação, e que não entrou no preço, no cronograma ou na estratégia contratual. Essa ausência não prova contaminação, mas limita a qualidade da decisão. O objetivo de uma due diligence madura é reconhecer essa incerteza, testar sua relevância e convertê-la em uma ação proporcional.

Um contaminante pode ser antigo e, ainda assim, emergente

“Emergente” não significa necessariamente recém-criado. O termo abrange substâncias cuja ocorrência, persistência, toxicidade ou capacidade de detecção ganhou relevância antes de existir uma resposta regulatória consolidada. O contaminante pode estar ligado a processos antigos; o que emerge é a evidência, o método analítico ou a possibilidade de responsabilização.

PFAS, 1,4-dioxano, fármacos e microplásticos são frequentemente citados nessa conversa, mas não devem ser tratados como um grupo homogêneo, já que cada tema tem usos, comportamento ambiental e maturidade regulatória próprios. Em due diligence, a pergunta útil não é quais tendências estão em alta, e sim se há uma fonte plausível, um caminho de exposição relevante e uma consequência material para este ativo e para esta transação.

Por que os PFAS mudaram a discussão

Os PFAS formam uma família extensa de substâncias fluoradas, empregadas em aplicações que exigem resistência a calor, água ou gordura, como espumas de combate a incêndio, revestimentos, têxteis e processos de tratamento de superfície. Não existe um único “PFAS” com comportamento uniforme: composição, mobilidade e evidência toxicológica variam entre compostos. A atenção internacional aumentou porque alguns PFAS são muito persistentes e foram detectados longe de suas fontes originais, e a Convenção de Estocolmo passou a controlar PFOS, PFOA e PFHxS em momentos distintos. Isso não cria, por si só, um valor de investigação aplicável a um imóvel brasileiro, mas evidencia uma trajetória global de restrição.

A lógica parte de evidências de uso e de um modelo fonte, caminho e receptor. A investigação analítica é uma etapa possível dentro desse processo, não um ponto de partida automático.

O ponto cego da due diligence convencional

Toda investigação é um recorte, que depende dos registros acessíveis, das hipóteses formuladas e das substâncias solicitadas ao laboratório. Se o escopo foi construído quando determinado composto ainda não era reconhecido como relevante, um relatório antigo pode estar tecnicamente correto para sua época e, ainda assim, não responder às perguntas atuais.

É nesse ponto que publicações de consultorias internacionais aproximam os PFAS da due diligence transacional: o histórico de produtos, espumas de incêndio, resíduos, efluentes, áreas de treinamento e fontes vizinhas pode alterar a avaliação de risco antes mesmo de existir uma obrigação padronizada. Há uma convergência de mercado nessa direção, não uma regra jurídica universal.

Também é importante evitar o atalho oposto. Um parâmetro não analisado representa incerteza, não contaminação; do mesmo modo, uma detecção laboratorial não determina automaticamente risco inaceitável, obrigação de remediação ou desvalorização. A interpretação precisa considerar qualidade do dado, concentração, fonte, exposição, uso do imóvel e enquadramento da autoridade competente.

O Brasil já começou a discutir o tema, mas a norma ainda está em transição

A Resolução CONAMA n˚ 420/2009 permanece como referência federal para valores orientadores de qualidade do solo, e seu anexo vigente não apresenta valores para PFAS. Isso não significa que substâncias não listadas sejam juridicamente invisíveis: o artigo 12 prevê que os valores aplicáveis podem ser definidos pelo órgão ambiental competente quando a investigação for necessária. O texto aprovado pela Câmara Técnica de Qualidade Ambiental em julho de 2026 reúne propostas para sete PFAS: PFOA, PFBS, PFUDA, PFHxS, PFNA, PFOS e HFPO-DA/GenX. É um sinal regulatório relevante, mas o processo continua ativo e não deve ser apresentado como norma vigente.

Também não é adequado importar automaticamente limites ou procedimentos de outros países. Critérios estrangeiros podem apoiar a compreensão técnica, mas não substituem o enquadramento brasileiro, e a alocação de responsabilidades contratuais deve ser analisada com assessoria jurídica especializada.

O dado ambiental só se torna útil à decisão quando interpretado em conjunto com o contexto regulatório, financeiro, operacional e reputacional. O diagrama é conceitual e não atribui pesos fixos às dimensões.

Uma abordagem proporcional: investigar por hipótese, não por ansiedade

A melhor resposta é progressiva: o escopo se aprofunda à medida que evidências aumentam a plausibilidade da fonte e a relevância para o negócio.

1. Reconstruir usos e operações. Consultar plantas, inventários, compras, FISPQ/SDS antigas, sistemas de combate a incêndio, processos de tratamento de superfície, efluentes, resíduos e mudanças de ocupação. Fontes externas e imóveis vizinhos também podem ser relevantes.
2. Formular um modelo conceitual preliminar. Organizar fontes, mecanismos de liberação, meios de transporte e receptores. Essa etapa distingue uma associação genérica a um setor de uma hipótese verificável para o local.
3. Testar a materialidade. Relacionar a hipótese ao uso atual e pretendido, às intervenções previstas, ao prazo da transação e ao potencial de custo ou restrição operacional.
4. Planejar uma investigação dirigida, quando justificada. Selecionar compostos, matrizes, pontos, laboratório, método e limites de quantificação compatíveis com a decisão. Referências como o Método 1633A da EPA e as orientações do ITRC são úteis, desde que validadas para o contexto brasileiro.
5. Traduzir incerteza em decisão. O resultado pode levar a investigação adicional, monitoramento, contingência de custo, ajuste de prazo ou tratamento contratual, coerente com a evidência disponível e revisado se ela mudar.

O contraponto: ampliar o escopo indiscriminadamente também pode criar um problema

Solicitar painéis amplos sem hipótese de fonte pode produzir detecções incidentais, dificuldade de comparação com critérios aplicáveis e custos que não melhoram a decisão. Para PFAS, o próprio processo de amostragem exige atenção especial: materiais de campo, equipamentos, roupas e produtos de higiene podem comprometer resultados em níveis muito baixos, e sem plano de qualidade mais dados não significam necessariamente melhor informação. A proporcionalidade evita dois erros simétricos: declarar inexistência apenas porque nunca se analisou, e concluir materialidade apenas porque se detectou. O equilíbrio é uma investigação orientada por risco, documentada e capaz de explicar por que determinado parâmetro entrou, ou não, no escopo.

O que isso significa para compradores, vendedores e financiadores

Para o comprador, identificar uma hipótese antecipadamente não precisa inviabilizar o negócio: pode melhorar o preço da incerteza, direcionar uma investigação confirmatória e evitar que uma limitação técnica apareça só após a transferência do ativo. Para o vendedor, organizar registros de uso, substituição de produtos e destinação de resíduos reduz assimetrias de informação e permite responder com evidência, não apenas com declarações genéricas.

Financiadores, seguradores e investidores tendem a observar não só a concentração encontrada, mas a governança do tema: a empresa reconheceu fontes possíveis? Há plano de ação, com custo estimado e premissas transparentes? Um laudo antigo “sem indícios” continua útil, mas não deve ser interpretado como cobertura universal de substâncias que nunca foram investigadas.

Conclusão

O valor da due diligence ambiental está menos em repetir um pacote analítico e mais em fazer as perguntas que o ativo exige no presente. Contaminantes emergentes devem entrar na avaliação quando houver uma hipótese histórica e técnica capaz de torná-los materiais para a transação. A revisão em curso da Resolução CONAMA n˚ 420/2009 mostra que o tema PFAS ganhou espaço no debate brasileiro, mas não autoriza antecipar como definitiva uma regra ainda em formação. A resposta prudente é evitar tanto o silêncio quanto o excesso: reconhecer a lacuna, graduar a investigação e comunicar os limites do conhecimento.

Nota técnica e metodológica

Este artigo tem caráter técnico e informativo e não constitui parecer jurídico. A legislação, as orientações da autoridade competente e as circunstâncias de cada área devem ser verificadas na data da decisão. Documentos de revisão da Resolução CONAMA n˚ 420/2009 citados neste texto são propostas em tramitação, não normas vigentes. Critérios e métodos estrangeiros são referências técnicas, não substitutos automáticos do enquadramento brasileiro. A detecção de uma substância, isoladamente, não determina a classificação da área nem a existência de risco inaceitável.

Fontes consultadas: Resolução CONAMA n˚ 420/2009 e documentos de sua revisão (CONAMA/IBAMA) (link pendente de validação); Convenção de Estocolmo (listagens de PFOS, PFOA e PFHxS); USEPA (caracterização de PFAS e Método 1633A); ITRC (amostragem e métodos analíticos para PFAS); publicações técnicas internacionais sobre due diligence ambiental e contaminantes emergentes. O texto deste artigo é uma síntese autoral da LZ Ambiental.